OPA sur le Club Med : l'avis du conseil d'administration

Le marché des actions reconnu en marché réglementé est le système (les ringards disent la bourse) qui permet d'acheter et vendre des titres mais aussi de prendre le contrôle des sociétés "cotées" (admises aux négociations d'un marché financier). C'est l'un des aspects très moderne et sophistiqué du droit de l'entreprise, du droit des sociétés. Une société cotée est une entreprise dotée d'un droit moderne, et c'est encore le cas si cette entreprise appartient à la sphère financière car la définition de sa structure et de son fonctionnement propulse dans le XXIIe siècle...

Le domaine des marchés est difficile à saisir, en soi, et la difficulté est accrue car la loi ne sait pas appréhender la diversité des marchés ; les économistes eux-mêmes mélangent les notions de marché des capitaux, de marchés financiers ; la loi montre essentiellement les marchés réglementés (et surtout d'actions) et sous des détails qui font perdre la logique de l'économie, de la finance et donc du droit de l'entreprise (qui prospère ici sous la forme du droit bancaire et financier).

On peut entrer dans la vie juridique des marchés, pour s'initier, en ouvrant un compte de titres et achetant quelques titres, en lisant les articles de presse ou en lisant la documentation juridique (qui est aussi dans la presse). Pour les jeunes professionnels, la lecture des documents juridiques est une lecture sûre. La lecture d'un de ces documents permet d'apprendre le droit et la finance sans maître ni gourou.

Voilà l'avis motivé sur la surenchère déposée par Gaillon Invest II le 19 décembre 2014 (l’« Offre en Surenchère ») sur l’offre publique d’achat (OPA) sur les actions et les OCEANEs (obligations convertibles) de Club Méditerranée, offre déposée par Gaillon Invest II et Fidelidade le 12 septembre 2014 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) (D&I AMF n°214C1892) (l’« Offre »).

Cette surenchère a été faite dans le cadre de la confrontation avec l’offre de Global Resorts, qui a fait connaitre le 2 janvier 2015 son intention de ne pas surenchérir et de retirer son offre publique

Cet avis du CA intervient conformément à l’article 232-9 du règlement général de l’AMF. Il indique qu'il a été communiqué à l’AMF et est diffusé dans les conditions fixées par l'article 231-37.

Cet avis qui doit être motivé (H. CAUSSE, Droit bancaire et financier, 2014, p. 745, n° 1602) contient les précisions prévues à l'article 231-19 de ce même RGAMF et est accompagné de l’addendum au rapport de l’expert indépendant, le cabinet BM&A, du 6 octobre 2014 ainsi que de l’avis motivé du comité d’entreprise.

Voyez cet exemple d'avis avec ce cas Club Med

La phrase clé se situe in fine du II, 2 :

"Dès lors, au vu de ces éléments, des objectifs et des intentions déclarés de Gaillon Invest II ainsi que des conséquences de l'opération, le Conseil d’Administration considère, à l’unanimité, que l’Offre en Surenchère est conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires, et recommande aux actionnaires et porteurs d’OCEANEs d’apporter leurs titres à l’Offre en Surenchère compte tenu des conditions de prix.".

L'offre publique, ainsi acceptée, va prospérer et la majorité de contrôle du Club Med change de mains.

Une page se tourne.