Deux sociétés (différentes) avec un même numéro de RCS : sérieusement ?! (Cass. 1re civ., 7 mai 2025, 23-17.599, Inédit ; 7 mai 2025, 23-17.598, Inédit)

Il est rare que le numéro de RCS soit au cœur de considérations juridiques décisives ! La Cour d'appel de la Réunion est à l'origine d'une telle décision. Avec une histoire de RCS, elle ne s'en est pas sortie, elle a en quelque sorte tiré le mauvais numéro.

Les étudiants qui commencent le droit des sociétés vont comprendre qu'il y a un intérêt à savoir comment on acquiert la personnalité juridique, comment on devient une personne morale (C. civ., art 1842) et selon quelles modalités pratiques et néanmoins réglementaires (v. Décret n°78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 et article R. 123-36 et s., C. com). Ainsi, l'immatriculation des sociétés et des groupements d'intérêt économique est demandée "sitôt accomplies les formalités de constitution, publicité comprise", les autres disposent de 15 jours. La société immatriculée aura alors un n° de RCS et pourra demander un extrait Kbis qui mentionne ses éléments essentiels.

Une société, BPCE filiale de BPCE (...), avait conclu une opération de crédit avec un Monsieur B ; ne payant pas ses échéances, il avait subi une déchéance du terme et, ensuite, une assignation en paiement.

L'avocat du client a eu la mauvaise idée, de faire de la procédure, il avait gagné en appel, il perd en cassation... Dans une telle opération, il va avoir moins de crédit devant la formation de renvoi.

Le client avait soutenu qu'il avait conclu un contrat avec une société avec tel nom et que BPCE Lease Réunion, qui agissait en justice, ne pouvait pas agir en justice à la place de l'autre société qui avait un autre nom.

En vérité il s'agissait, au-delà du nom (variation commerciale ?), de la même société. La preuve en était administrée par le n° RCS donnée par le fameux Registre du commerce des sociétés (RCS) tenu par les greffes des tribunaux de commerce - d'activités économiques.

Il y a donc des cours d'appel qui ignorent ce qu'est le RCS, un numéro de RCS et donc l'immatriculation d'une société ?!

Sachant que le RCS n'est pas un registre réservé à la seule immatriculation des seules sociétés mais à diverses autres personne morales, et outre les personnes physiques.

On savait que le droit des affaires est en déclin, car c'est lui qui forme aux fondements du droit des sociétés, et en vérité du droit des groupements (notamment à travers un indispensable, manifestement, cours de droit commun des sociétés - le début de tous les ouvrages de droit des sociétés commerciales débute par le droit commun des sociétés).

On savait ce déclin à l’œuvre, on le sait d'autant plus.

La Cour de cassation, pour casser, indique péremptoirement que le juge d'appel n'a pas tiré les conséquence légales de son observation que le numéro de RCS de ces deux prétendues sociétés était le même : chaque société ou autre groupement (GIE) a un numéro unique avec le numéro de RCS. L'arrêt est soutenu par le visa de l'article 31 du code de procédure civile et l'article R. 123-220 du Code de commerce, dans sa rédaction issue d'un décret du 24 juin 2015, lequel spécifie le caractère unique du numéro RCS.

Fallait-il que BPCE assigne le RCS en intervention forcée pour éclairer la cour d'appel ?

Bref, comme la société de financement (voir ci-dessous le REGAFI) qui assignait en paiement n'était pas la société qui avait conclu le contrat de crédit, selon le client, la cour d'appel, le suivant, avait jugé la demande en paiement irrecevable. Eh oui, il faut avoir un intérêt et qualité pour agir en justice !

Mais la cour de second degré est "tombée sur un os" : BPCE n'allait pas se laisser faire et son pourvoi s'imposait.

C'est cette irrecevabilité extravagante qui est censurée, l'arrêt d'appel est cassé et annulé.

On passe sur l'usage du REGAFI qui aurait peut-être ; BPCE aurait également pu obtenir un courrier de l'ACPR pour confirmer qu'il s'agissait d'un même établissement. Mais si l'on comprend mal le RCS on doit ignorer le registre dit REGAFI...

On se demande comment une telle décision d'appel peut intervenir, comme si le RCS n'était pas un service (public) à la disposition du public, donc des juges, pour éclairer sur ses mécanismes les personnes qui, du public, ne les comprend pas.

Avec cette cassation l'honneur est-il sauf ?


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Post scriptum, à première lecture, on a cru que c'était une erreur du RCS...

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Extrait du REGAFI.